Registre UBO : bénéficiaires effectifs

Le registre UBO (Ultimate Beneficial Owner) recense les bénéficiaires effectifs des sociétés, ASBL et fondations belges. Mis en place dans le cadre de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, il est obligatoire pour toute entité immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises. Il est géré par l’Administration générale de la Trésorerie du SPF Finances et accessible à finances.belgium.be via la plateforme MyMinfin.

L’inscription au registre fait partie des formalités incontournables de toute création de société en Belgique, au même titre que le dépôt des statuts et l’immatriculation à la BCE. Le mandataire de l’entité (souvent le gérant ou un comptable mandaté) en est responsable.

Qui est bénéficiaire effectif

Un bénéficiaire effectif est une personne physique qui :

• détient directement ou indirectement plus de 25 % des actions ou des droits de vote
• exerce un contrôle sur la société par d’autres moyens (pactes d’actionnaires, droit de nommer la majorité des administrateurs, etc.)
• ou, à défaut d’identification selon les critères ci-dessus, occupe une fonction de dirigeant principal

Pour une ASBL ou une fondation, les bénéficiaires effectifs sont les administrateurs, les personnes habilitées à représenter l’organisation, les personnes chargées de la gestion journalière, les fondateurs et toute personne physique au profit de laquelle l’entité a été constituée.

Lorsqu’une société belge est détenue via une chaîne de sociétés (détention indirecte), il faut remonter la chaîne de contrôle jusqu’aux personnes physiques et documenter chaque maillon intermédiaire.

Données à fournir

L’inscription au registre demande, pour chaque bénéficiaire effectif :

Depuis 2021, l’inscription doit également être accompagnée de documents justificatifs prouvant que les informations sont adéquates, exactes et actuelles (par exemple le registre des actionnaires, l’acte constitutif ou un organigramme de détention).

Calendrier de mise à jour

L’inscription doit être :

• effectuée lors de la création de l’entité, dans le mois suivant l’immatriculation à la BCE
• mise à jour dans le mois qui suit tout changement (cession de parts, nouveau gérant, modification de pourcentage)
• confirmée annuellement même sans modification (depuis 2021)

Le défaut de mise à jour expose à des sanctions. Pour le détail de la procédure de confirmation annuelle, consultez notre guide dédié à la mise à jour annuelle du registre UBO.

Accès aux données

L’accès est différencié selon la qualité du demandeur :

• autorités : accès complet et automatisé
• personnes assujetties à la lutte anti-blanchiment (banques, notaires, avocats, comptables) : accès complet, notamment dans le cadre de leurs obligations de vigilance
• grand public : accès limité avec intérêt légitime, payant et anonymisé

La consultation par le grand public a été restreinte à la suite d’une décision de la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE) en 2022, qui a invalide l’accès ouvert et généralisé au nom de la protection de la vie privée. L’accès s’effectue désormais dans un cadre plus encadré, dans l’attente d’une stabilisation légale.

Sanctions en cas de défaut

Le défaut d’inscription, l’absence de mise à jour ou la fourniture de fausses informations expose à :

• des amendes administratives (le barème légal s’échelonne dans une fourchette pouvant atteindre plusieurs dizaines de milliers d’euros)
• la responsabilité pénale des administrateurs et gérants
• l’indication d’un manquement et un impact sur la conformité de l’entité
• des conséquences sur la relation bancaire et notariale (ouverture de compte, actes authentiques, financement)

Une société comme une SRL nouvellement créée doit donc intégrer l’inscription UBO dans son calendrier de démarrage, au même titre que l’inscription à la BCE via un guichet d’entreprises.

Pour aller plus loin

Voir aussi BCE Banque-Carrefour des Entreprises, SRL vs SA vs SC et comptes annuels BNB. Voir les tarifs pour suivre vos obligations légales.