Mise à jour annuelle du registre UBO

Le registre UBO (Ultimate Beneficial Owner) belge centralise les bénéficiaires effectifs des sociétés, ASBL, fondations et autres entités. Au-delà de l’inscription initiale réalisée lors de la création de votre société, une confirmation annuelle est obligatoire, sous peine d’amende. Cette obligation s’inscrit dans la lutte contre le blanchiment et fait partie des formalités récurrentes à tenir à jour aux côtés des autres démarches de création et de gestion des formes de sociétés.

Qui est bénéficiaire effectif

Le bénéficiaire effectif est toujours une personne physique. Pour une société, sont considérés comme bénéficiaires effectifs :

• les personnes physiques détenant directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote
• les personnes physiques exerçant un contrôle par tout autre moyen (pacte d’actionnaires, droit de vote déterminant)
• à défaut d’identification, les dirigeants principaux (administrateurs, gérants)

Pour une ASBL ou une fondation : les administrateurs, les personnes chargées de la gestion journalière, les fondateurs et les personnes physiques au bénéfice principal de l’entité.

La réglementation distingue quatre catégories de bénéficiaires, qu’il faut correctement qualifier lors de l’enregistrement :

Données à inscrire

Pour chaque bénéficiaire effectif, vous devez fournir :

• identité complète : nom, prénom, date de naissance, nationalité et résidence
• numéro de registre national ou numéro Bis si la personne n’est pas belge
• nature et étendue du contrôle : pourcentage de participation, type de pouvoir exercé
• date de début du statut de bénéficiaire effectif
• documents justificatifs liés (statuts, registre des actions, conventions)

Confirmation annuelle obligatoire

Depuis 2021, toute entité assujettie doit confirmer ou mettre à jour ses données UBO au moins une fois par an, même en l’absence de changement. La démarche se fait entièrement en ligne :

• via MyMinFin avec connexion itsme ou eID
• onglet Registre UBO
• bouton “Confirmer les données”
• délai : un an après la dernière modification ou confirmation

Si une modification intervient (changement d’actionnaire, de dirigeant, de structure de détention, etc.), le délai est ramené à un mois après l’événement. Tout mouvement enregistré au registre central, comme une cession de parts inscrite via la Banque-Carrefour des Entreprises, peut déclencher cette obligation d’actualisation.

Documents à téléverser

Depuis 2022, le téléversement de pièces justificatives est obligatoire pour chaque bénéficiaire effectif :

• registre des actions à jour
• pacte d’actionnaires si pertinent
• statuts coordonnés
• attestation notariale ou KYC équivalente
• organigramme en cas de chaîne de détention

Ces documents sont accessibles uniquement aux autorités et aux personnes pouvant justifier d’un intérêt légitime, après autorisation.

Sanctions en cas de défaut

Le défaut de confirmation ou d’inscription expose l’entité et ses dirigeants à :

• une amende administrative comprise entre 250 EUR et 50 000 EUR
• une sanction pénale dans les cas graves (jusqu’à plusieurs années d’emprisonnement en cas de fraude)
• une inscription au registre des sanctions, visible des autorités

L’administration cible également les comptables et autres professionnels du chiffre, soumis à une obligation de signalement des incohérences constatées.

Accès aux données

L’accès au registre est module selon la qualité du demandeur :

• complet pour les autorités (SPF Finances, justice, BNB, FSMA)
• limite pour les entités soumises à vigilance (banques, comptables, notaires)
• restreint pour le public : depuis l’arrêt de la CJUE de 2022, l’accès du grand public est suspendu en attente d’un cadre révisé

Pour aller plus loin

Pour comprendre en détail la notion de propriété effective, consultez notre article sur le registre UBO et les bénéficiaires effectifs. Voir aussi la Banque-Carrefour des Entreprises et le portail SPF Finances tax-on-web. Voir les tarifs pour piloter vos obligations UBO en toute sérénité.